世茂并購福晟390天后,中國證監會發來一封警示函

2021-02-18 13:20:44來源:地產K線

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??2020年初,許世壇握著潘偉明的手,官宣世茂入局福晟。雙方共同宣布了總貨值達四五千億元的“世紀合作”,許世壇特意強調,不存在誰收購誰,而是1+1>2。

??世茂福晟“世紀并購”落錘,行業進入“大魚吃小魚”時代。彼時的福晟正深陷債務危機,世茂無疑是以“白武士”的姿態出現。

??合作達成后,原福建福晟總部更名為世茂福晟總部,并重組設立世茂福晟上海公司、鄭州公司、長沙公司。而原福建福晟福州區域、廣州區域、惠州區域、漳州區域等(除舊改項目外)所轄項目,由世茂海峽接管;原福建福晟總部商業管理中心,則由世茂商娛接管。

??令人意想不到的是,在雙方達成合作的390天后,福晟卻因為違反《證券法》,收到了來自中國證監會的警示函。涉及未按規定披露債券2020年半年度報告、重大訴訟事項、重大債務逾期違約及重大資產凍結等內容。

??2月9日,福建福晟違反《證券法》,中國證監會對潘偉明、許幼農、郭陽春出具警示函。

??正文如下:

??潘偉明、許幼農、郭陽春:

??經查,福建福晟集團有限公司(以下簡稱福建福晟或公司)存在以下問題:

??一、未在法定期限內披露公司債券2020年半年度報告

??福建福晟作為公司債券上市交易的公司未能在2020年8月30日前披露公司債券2020年半年度報告且截至目前仍未披露,違反了《證券法》(2019年修訂)第七十八條第一款和第七十九條第(二)項、中國證監會《公司債券發行與交易管理辦法》(證監會令第113號,以下簡稱《管理辦法》)第四條、第四十三條第一款的規定。

??二、未按規定披露重大訴訟事項

??2019年1月1日至檢查結束日(2020年9月11日,下同),福建福晟及合并范圍內子公司福建六建集團有限公司、福州市長樂區福晟房地產開發有限公司(以下簡稱長樂福晟)、福建華商房地產開發有限公司(以下簡稱福建華商)等存在9筆本金超過5000萬元的重大訴訟事件,涉案金額合計17.31億元。

??截至檢查結束日,福建福晟未對上述重大訴訟事項履行臨時信息披露義務;未在公司債券2019年年度報告中披露2019年12月31日前存在的4筆合計金額為60,023.83萬元的重大訴訟事項;也未在“20福晟01”、“20福晟02”私募公司債券募集說明書(以下簡稱募集說明書)中披露在2020年4月30日前存在的3筆合計金額5.8億元的重大未決訴訟,違反了《證券法》(2019年修訂)第七十八條、第八十一條第二款第(九)項和《管理辦法》第四條、第四十二條、第四十五條第(九)項的規定。

??三、重大債務逾期違約未及時披露

??2019年度,福建福晟及合并范圍內子公司長樂福晟、福建華商、惠州市原合房地產有限公司等存在10筆重大債務逾期違約,金額合計172,668.97萬元。其中,被債權人起訴且已判決的有9筆,共計44,668.97萬元;被債權人申請強制執行的有1筆,金額為12.8億元。

??截至檢查結束日,福建福晟未就6筆金額達到或超過1,000萬元的重大債務逾期違約履行臨時信息披露義務,也未在公司債券2019年年度報告中披露;未在“20福晟01”和“20福晟02”募集說明書中披露2筆金額超過1,000萬元的債務逾期違約,違反了《證券法》(2005年修訂)第六十三條、《證券法》(2019年修訂)第七十八條和《管理辦法》第四條、第四十二條、第四十五條第(四)項的規定。

??四、重大資產凍結未披露

??2019年1月1日至檢查結束日,福建福晟及合并范圍內子公司有54筆股權資產被司法凍結且尚未解除。其中,截至2019年12月3日被司法凍結金額為25.31億元,首次超過2018年末凈資產的10%(19.97億元);截至2019年12月31日、2020年6月30日和2020年9月11日被司法凍結金額分別為33.72億元、35.29億元和74.05億元,分別占福建福晟2019年末凈資產的16.26%、17.02%和35.72%,福建福晟未履行臨時信息披露義務,也未在公司債券2019年年度報告中披露,違反了《證券法》(2005年修訂)第六十三條、《證券法》(2019年修訂)第七十八條和《管理辦法》第四條、第四十二條、第四十五條第(三)項的規定。

??福建福晟的上述行為導致相關信息披露不及時、不完整、不公平,潘偉明作為公司時任董事長、許幼農作為公司董事長兼信息披露事務負責人、郭陽春作為公司時任信息披露事務負責人為福建福晟上述違規行為的主要責任人和直接責任人。根據《管理辦法》第五十八條的規定,我局決定對你們采取出具警示函的監督管理措施。警示你們加強對證券法律法規的學習,認真履行法定職責,提高公司規范運作水平和信息披露質量。

??如果對本監督管理措施不服,可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請,也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間,上述監督管理措施不停止執行。

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