森鷹窗業命運多舛,首戰中止、實控人、三大戰投遭詢問

李禮2021-07-27 10:07:28來源:樂居財經

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?    提交招股書近三個月,二次闖關IPO的哈爾濱森鷹窗業股份有限公司(簡稱“森鷹窗業”)近日收到創業板首輪審核問詢函。

??問詢函中,證監會提了29個反饋意見,除了應收賬款、毛利率等“舊疾”外,規避實控人認定、股權代持、三大戰投低價入股成了新的關注點。

??首次IPO被否,三年后,森鷹窗業再次向A股發起沖擊。不過三年的時間,老問題并未得到改善,應收賬款占營收比例依舊較高,暗藏的壞賬風險在加大,與同行“相反”的大宗模式毛利率。

??業務之外,股權、戰投與實控人是證監會關注的另一個重點。未在森鷹窗業直接持股的邊可仁,同時又是董事長邊書平之子,引發“股權代持”疑問;居然之家、紅星美凱龍、歐派“站隊”森鷹窗業,證監會對其入股的低價格要求說明。

??實控人之問

??作為家族式管理的企業,森鷹窗業的實控人很明晰。招股書顯示,實控人為邊書平、應京芬夫婦,分別是第一、第二大股東,二人合計持股83.35%。

??而證監會在問詢函中則提到,沒有將他們的兒子邊可仁認定為實控人的原因及合理性,是否存在規避實際控制人認定情形;是否存在股權代持情形等做出補充說明。

??樂居財經從招股書中了解到,邊可仁為森鷹窗業的董事、總經理,其與董事長邊書平為父子關系,而父子二人都曾涉嫌犯罪。

森鷹窗業命運多舛,首戰中止、

??招股書對于此事也有披露。在森鷹窗業3年前新三板轉板IPO敗北之際,邊書平曝出涉嫌行賄。

??2016年9月,邊書平及其控制的駿鷹投資因涉嫌單位行賄罪被上海市楊浦區檢察院立案調查,行賄金額為100萬元。不過,邊書平在上述行賄事件中,并未得到不正當利益,最終被作出不起訴決定。

??兩年后,即2018年1月4日,邊書平之子邊可仁酒后駕駛,經檢驗,邊可仁構成醉駕。2020年2月12日,黑龍江省哈爾濱市松北區人民法院作出“(2019) 黑0109刑初31號”《刑事裁定書》 ,判決邊可仁犯危險駕駛罪,判處拘役二個月,并處罰金10000元。

??森鷹窗業回應稱“將邊可仁認定為共同實際控制人主要原因為其未直接持有公司股份或者間接支配公司股份的表決權;邊可仁不能對發行人股東大會決議以及董事、高級管理人員的提名及任免等事項產生重大實質影響;邊可仁不存在通過《公司章程》、協議或者其他安排對發行人經營管理進行控制的情形?!?/p>

??另外,在首輪審核問詢函中,深交所針對歐派家居、居然之家、美凱龍三大公司低價入股一事,要求森鷹窗業補充披露說明2018年以15元/股入股的定價依據,并說明低于2015年定向增發價格的原因及合理性。

??根據招股書披露,森鷹窗業前十大股東中有歐派家居、居然之家、美凱龍,分別持股2.11%、2.11%、2.10%。

??樂居財經了解到,森鷹窗業拉三位家裝零售巨頭“入伙”并承諾,如果未能在2025年12月31前實現合格上市,三大股東有權要求森鷹窗業將股權回購。

??對此,森鷹窗業回復稱,2018年入股是在前次IPO被否的情況下進行,各方對公司短期內重新上市的預期相對較低,同時,2015年8月和9月兩次增資臨近前次IPO申報時點,定價相對較高。因此,2018年美凱龍商場、居然投資及梅州歐派入股價格低于2015年增資價格具有合理性。

??另外,歷次股權變動中,梅州歐派、居然投資、美凱龍商場入股時簽署的相關協議中曾存在股份回購等特殊條款,但是相關特殊條款均已經完整解除。

??“反其道”的大宗模式高毛利率

??毛利率是證監會關心的問題之一。

??森鷹窗業的毛利率與其銷售模式相關。樂居財經了解到,其銷售模式主要分為大宗業務模式、經銷商模式,其中大宗業務模式占營收比重在六成左右。2018-2020年,大宗業務模式營收分別為3.38億元、4.37億元、5.4億元,占總營收比重分別為55.76%、60.52%、65.65%;經銷商模式營收分別為2.70億元、2.85億元、2.84億元,占總營收比重為44.24%、39.48%、34.35%。

森鷹窗業命運多舛,首戰中止、

??從總體來看,森鷹窗業主營業務毛利主要來自節能鋁包木窗。報告期內,節能鋁包木窗類產品的毛利分別為1.9億元、2.67億元及2.99億元,占主營業務毛利的比重分別為88.76%、96.98%及94. 58%,其中,S86系列和P120系列,是節能鋁包木窗類產品的毛利貢獻主力。

森鷹窗業命運多舛,首戰中止、

??2018-2020年,森鷹窗業主營業務毛利率分別為35.39%、38.08%、39.38%,細分來看,大宗業務模式的毛利率分別為 36.82%、39.46%和40.79%,經銷商模式的毛利率分別為33.59%、35.96%和 33.44%。而同行多是經銷商模式的毛利率高于大宗業務模式。

??森鷹窗業稱,“公司大宗業務銷售模式毛利率高于經銷商模式下產品毛利率,不同銷售模式下毛利率主要與各銷售模式下銷售產品系列構成、單位售價及單位成本等相關?!?/p>

??在證監會的問詢函中,還提到了首次IPO中止的原因。

??據了解,2020年12月29日,森鷹窗業的IPO被深交所受理,今年1月28日,其IPO進程顯示已中止,4月27日,森鷹窗業IPO恢復審核。

??關于前次申報被否的主要原因,據森鷹窗業披露:未能充分說明報告期內經銷渠道收入占比逐年上升,經銷產品單位售價、毛利率顯著高于其他渠道的原因;以及2017年6月末應收賬款余額超過當期主營業務收入,其中工程渠道應收賬款余額大幅高于當期工程渠道業務收入的原因;另外,在首次申報時未披露2013年8月因業務人員偽造檢測報告被上海市城鄉建設和交通委員會予以行政處罰的情況。

??應收賬款占營收比例超四成

??2018—2020年,森鷹窗業分別實現營業收入6.11億元、7.28億元和8.37億元,歸屬于母公司所有者的凈利潤0.6億元、0.76億元和1.27億元,營收凈利雙升。

森鷹窗業命運多舛,首戰中止、

??對于主營業務收入逐年增長的原因,森鷹窗業稱,主要因為受大宗業務模式下收入增長所致。

??相比之下,經銷商模式銷售規模整體逐年穩步提升,但占比呈現下降趨勢。

??營收凈利雙升的同時,應收賬款也在維持高位。2018-2020年各期末,森鷹窗業應收賬款賬面價值分別約為2.24億元、2.32億元和2.11億元,占總資產的比例分別為24.12%、21.79%和17.18%。應收賬款、合同資產、未到期質保金與其他非流動資產、未到期質保金賬面價值之和占當期營業收入的比例分別為39.60%、36.57%、 31.83%和40.48%。報告期內,應收賬款周轉率分別為1.91、2.51、 2.49和1.85,低于定制家居類上市公司同期平均水平。

??2019年末,應收賬款賬面價值較2018年末增加835. 41萬元,增幅為3.74%; 2020 年末,應收賬款賬面價值較2019年末增加2, 655. 08萬元,增幅為11.45%,森鷹窗業稱主要系應收賬款隨著營業收入規模的增加而上升所致。

??報告期各期末,應收賬款余額占營業收入比例分別為45. 42%、42. 24%和42. 90%,顯著高于同行業可比公司平均值,主要系銷售模式及結算方式差異所致。

森鷹窗業命運多舛,首戰中止、(森鷹窗業與同行業可比公司的不同銷售模式收入占比情況)

??對于應收賬款余額占營收比例相對較高這個問題,森鷹窗業解釋稱,同行業可比公司頂固集創、歐派家居、夢天家居銷售模式以經銷商模式為主,結算方式采用預收款方式,應收賬款規模較小;王力安防大宗業務銷售模式占比為40%左右,江山歐派以大宗業務銷售模式為主與森鷹窗業有一定的可比性。大宗業務銷售模式結算方式一般按照合同約定的進度收取合同款項,形成金額相對較大的應收賬款,因而應收賬款余額占營業收入比例相對較高。  

??另據招股書顯示,森鷹窗業已經出現了多家資金鏈緊張或經營困難的客戶。

??2020年度,齊齊哈爾龍暉房地產開發有限公司、哈爾濱明悅房地產開發集團有限公司應收款項賬面余額分別371.46萬元、205.77萬元,全部計提壞賬合計577.23萬元。2018年度,北京東方依水源房地產開發有限公司、大慶北航房地產開發有限公司、哈爾濱鑫勝濕地旅游開發建設有限公司應收款項賬面余額分別為109.03萬元、14.97萬元、301.41萬元,全部計提壞賬共計425.41萬元。

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